14 czerwca 2018

Elektronizacja postępowania rejestrowego. Nowe zasady składania sprawozdań finansowych do KRS

Udostępnij

W 2018 r. przedsiębiorców wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) czekają istotne zmiany. Wynikają one z uchwalonej przez sejm ustawy z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw1. Zmiany wiążą się z cyfryzacją postępowania rejestrowego. Jego dotychczasowa sformalizowana procedura oparta na urzędowych formularzach zostanie zastąpiona przez procedurę elektronicznego postępowania. Nowe przepisy będą wchodziły w życie stopniowo – niektóre z nich zaczną obowiązywać dopiero od 1 marca 2020 r., natomiast w pierwszej kolejności zmianie ulegną zasady składania sprawozdań finansowych do KRS.

 

Konieczność implementacji dyrektywy BRIS

Jedną z przyczyn zmian była konieczność dokonania implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1132/UE z dnia 14 czerwca 2017 r.2 w zakresie przepisów dotyczących systemu integracji rejestrów. Dyrektywa nie wprowadziła nowych regulacji, lecz miała na celu uchylenie dotychczasowych aktów prawnych, które zostały skodyfikowane i ujednolicone jednym dokumentem. Chodzi m.in. o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/ UE zmieniającą dyrektywę Rady 89/666/ EWG i dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE oraz 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek.

Dyrektywa 2017/1132/UE w art. 22 przewiduje ustanowienie systemu integracji rejestrów (Business Registers Interconnection System – BRIS), na który składają się: rejestry handlowe (rejestry centralne lub rejestry spółek) państw członkowskich UE i EOG, platforma, portal
e-sprawiedliwość jako europejski elektroniczny punkt dostępu oraz opcjonalne punkty dostępu, które będą ewentualnie tworzone w danym państwie członkowskim.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej, przystosowanie obecnych regulacji prawnych do dyrektywy 2017/1132/UE nastąpi poprzez:

  • wprowadzenie obowiązku składania wszystkich wniosków do rejestru przedsiębiorców KRS z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego;
  • stworzenie Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych;
  • wprowadzenie obowiązku składania sprawozdań finansowych w postaci elektronicznej w odpowiednim formacie danych;
  • integrację Krajowego Rejestru Sądowego z systemem integracji rejestrów (BRIS);
  • udostępnienie w Internecie pełnych danych o podmiocie;
  • automatyzację niektórych wpisów.

Przyczyną zmian była także konieczność uproszczenia i przyspieszenia postępowania rejestrowego, którego zasady określa ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.k.r.s)3. Funkcjonująca forma postępowania wymusza bowiem po stronie przedsiębiorców wpisanych do rejestru konieczność wypełniania wielu papierowych formularzy urzędowych i załączników. Ich prawidłowe przygotowanie sprawia przedsiębiorcom w praktyce wiele trudności, a to skutkuje tym, że wnioski są często zwracane przez sąd4. Jest to zjawisko wysoce niepożądane, gdyż dla przedsiębiorców wiąże się z koniecznością złożenia kolejny raz prawidłowo wypełnionego wniosku, zaś dla sądu oznacza konieczność ponownej formalnej oceny prawidłowości złożonych formularzy, co znacznie przedłuża procedurę.

Elektronizacja postępowania rejestrowego

W zakresie postępowania przed sądem rejestrowy kluczowa zmiana wiąże się ze zmienionym art. 19 ust. 2 u.k.r.s. Zgodnie ze znowelizowaną treścią przepisu wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców będą składane wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Zgodnie z art. 55 pkt 4 ustawy nowelizującej nowe brzmienie przepisu zacznie obowiązywać dopiero od 20 marca 2020 r. Z tego względu z praktycznego punktu widzenia istotniejsza na obecnym etapie zmiana wiąże się z dodanym do ustawy art. 19e ust. 1 u.k.r.s., zgodnie z którym złożenie dokumentów finansowych podmiotu wpisanego do rejestru następuje przez zgłoszenie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez Ministra Sprawiedliwości. Przepis ten wszedł w życie już 15 marca 2018 r.

Dotychczasowe i nowe zasady składania sprawozdań finansowych do KRS

Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców są zobowiązane w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego złożyć je do sądu. Obowiązek ten wynika z treści art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości (u.r.)5. Wraz ze sprawozdaniem do sądu złożeniu podlegają określone załączniki. Wśród nich można wymienić m.in. uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sprawozdanie z działalności jednostki oraz, w razie konieczności, sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania. Dotychczas dokumenty finansowe, o których traktuje art. 69 ust. 1 u.r., jako stanowiące podstawę wpisu wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych do rejestru, były składane do sądu w wersji papierowej wraz z wnioskiem w formie urzędowego formularza.

W następstwie nowelizacji złożenie dokumentów, o których mowa w art. 69 u.r., następuje przez zgłoszenie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Jako że przepis ten wszedł w życie już z dniem 15 marca 2018 r., stanowi on pierwszy etap procesu elektronizacji postępowania rejestrowego. W efekcie podmioty wpisane do rejestru są obowiązane do złożenia sprawozdania finansowego do sądu nie przy wykorzystaniu urzędowych formularzy w wersji papierowej, lecz w drodze elektronicznej. Wniosek złożony w inny sposób będzie podlegał zwrotowi.

W przypadku gdy podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców, będący spółką jawną osób fizycznych lub spółką partnerską na podstawie art. 2 ust. 2 u.r., nie stosuje zasad rachunkowości, jest zobowiązany do złożenia we właściwym rejestrze sądowym w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Nowa regulacja przewiduje, że także to oświadczenie powinno zostać zgłoszone za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Dokumenty finansowe w formie elektronicznej

Nowelizacja wprowadziła nie tylko zmiany w zakresie zasad składania sprawozdań finansowych do KRS, lecz także w zakresie samych zasad ich sporządzania. Ustawa nowelizująca zmienia bowiem treść przepisów ustawy o rachunkowości regulujących zasady sporządzania sprawozdań finansowych. W efekcie zmian sprawozdanie finansowe będzie sporządzane w postaci elektronicznej oraz opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. W odniesieniu do podmiotów wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego został wprowadzony dodatkowy wymóg sporządzenia sprawozdania finansowego w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego w odpowiedniej strukturze obejmie także jednostki sporządzające sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, o ile przez Ministra Finansów zostanie udostępniona właściwa struktura logiczna i format dla takich sprawozdań. Analogiczne wymogi znajdą zastosowanie także do zasad przygotowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej oznacza, że sprawozdania finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców od dnia wejścia w życie znowelizowanych przepisów ustawy o rachunkowości będą sporządzane w formacie jednolitego pliku kontrolnego (JPK). Zmiany mają więc również na celu wprowadzenie zasad, które w efekcie pozwolą na łatwiejsze późniejsze wykorzystanie danych zamieszczonych w dokumentach finansowych.

Oprócz sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w wersji elektronicznej będą sporządzane także sprawozdania z działalności jednostki oraz sprawozdania
z działalności grupy kapitałowej, a także sprawozdania z płatności oraz skonsolidowane sprawozdania z płatności. Zmiany dotyczące zasad sporządzania wymienionych wyżej dokumentów finansowych wejdą w życie z dniem 1 października 2018 r.6

Sposób składania dokumentów finansowych do KRS

Zgodnie z art. 19e ust. 1 u.k.r.s. dokumenty finansowe będą składane do rejestru poprzez zgłoszenie dokonywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez Ministra Sprawiedliwości. System ten został uruchomiony 15 marca 2018 r., czyli z dniem wejścia w życie części nowych przepisów, zaś sposób i tryb komunikacji ze zgłaszającym oraz sposób i tryb weryfikacji dokumentów składanych za pośrednictwem systemu określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości7. Istotną wiadomością jest to,
że dokonanie zgłoszenia za pośrednictwem systemu jest nieodpłatne.

Zgłoszenie dokumentów finansowych w tym trybie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Ponadto zgodnie z nowymi przepisami zgłoszenia dokumentów finansowych dokonać może co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w rejestrze oraz jest ona wpisana jako członek organu uprawnionego do reprezentowania, wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki osobowej, syndyk bądź likwidator. Jeżeli wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej nie będzie osoba fizyczna, lecz inny podmiot, np. inna spółka handlowa, zgłoszenia będzie mogła dokonać co najmniej jedna osoba fizyczna uprawniona do reprezentowania tegoż podmiotu. W takim przypadku także zachodzi konieczność, aby numer PESEL tej osoby był ujawniony w rejestrze podmiotu, który reprezentuje.

Takie zasady składania dokumentów finansowych wskazują na dwa kluczowe wymogi, które muszą zostać spełnione, aby dokument finansowy mógł być złożony przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego. Pierwszym z nich jest obowiązek posiadania przez uprawnionego do złożenia dokumentów kwalifikowanego podpisu elektronicznego bądź podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Drugim jest konieczność posiadania przez dokonującego zgłoszenia numeru PESEL, który, podobnie jak osoba dokonująca zgłoszenia, w momencie dokonywania zgłoszenia powinien być ujawniony w rejestrze. Oznacza to, że na potrzeby dokonania zgłoszenia co najmniej jedna osoba uprawniona do tej czynności powinna wyposażyć się w kwalifikowany podpis elektroniczny bądź podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP. O ile powyższe nie wydaje się być problematyczne, o tyle większe trudności wiążą się z wymogiem dotyczącym ujawnionego w rejestrze numeru PESEL.

Na problem natkną się bowiem spółki, w których uprawnionym do dokonania zgłoszenia będzie cudzoziemiec nieposiadający nadanego numeru PESEL. W takiej sytuacji, aby dokonać zgłoszenia, konieczne będzie uprzednie uzyskanie numeru PESEL, a następnie dokonanie zgłoszenia zmiany danych w rejestrze celem ujawnienia go we właściwej rubryce.

W regulacji wcale nie została przewidziana sytuacja, w której reprezentantem spółki osobowej dokonującej zgłoszenia dokumentów finansowych jest inny podmiot będący spółką zagraniczną, czyli spółką wpisaną do innego rejestru niż rejestr przedsiębiorców. W takiej sytuacji osoby uprawnione do dokonania zgłoszenia dokumentów dla spółki osobowej nie są ujawnione w rejestrze przedsiębiorców, lecz w rejestrze właściwym dla spółki zagranicznej.
Z tego względu nie będzie możliwe dokonanie przez nie zgłoszenia w tym trybie. W przypadku gdy system dokona negatywnej weryfikacji danych zgłaszającego, poinformuje o tym fakcie. Wówczas konieczne będzie złożenie wniosku o wpis wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 i podpisanie go zgodnie ze sposobem reprezentacji podmiotu wpisanego do rejestru. Wniosek ten, inaczej niż zgłoszenie dokumentów finansowych do rejestru, będzie podlegał opłacie w wysokości 140 zł.

Warto również podkreślić, że do czynności bezpłatnego zgłoszenia dokumentów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego nie będzie można ustanowić pełnomocnika procesowego. W tym zakresie przyjęto bowiem rozwiązanie zakładające, iż dokonanie zgłoszenia nie stanowi czynności procesowej, lecz jest czynnością techniczną polegającą na dokonaniu zgłoszenia ewidencyjnego dokumentów finansowych, co skutkować będzie zamieszczeniem automatycznej wzmianki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z tego względu dokumenty nie będą podlegały formalnemu sprawdzeniu na etapie wpisu wzmianki.

Repozytorium dokumentów finansowych

W efekcie nowelizacji składane do sądu dokumenty finansowe w postaci elektronicznej nie będą już składane w aktach rejestrowych danego podmiotu. Będą one podlegać zamieszczeniu w postaci elektronicznej w prowadzonym dla każdego podmiotu repozytorium dokumentów finansowych. Zostanie ono utworzone dla każdego podmiotu dopiero z chwilą złożenia przez niego pierwszych dokumentów finansowych na zasadach wskazanych w znowelizowanych przepisach. Dokumenty zamieszczone w repozytorium dokumentów finansowych danego podmiotu będą jawne, przy czym wgląd do nich będzie można uzyskać bezpośrednio za pośrednictwem przeglądarki dokumentów finansowych udostępnionej na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości.

Sprawozdanie finansowe składane tylko do KRS

Znowelizowane przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym zakładają, że po wpisie
w rejestrze przedsiębiorców wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych dokumenty są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych prowadzonego przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Oznacza to, że na przedsiębiorcach wpisanych do rejestru przedsiębiorców nie będzie już ciążyć obowiązek składania dokumentów finansowych osobno do urzędu skarbowego oraz do sądu rejestrowego. Z przedsiębiorców zostanie zatem zdjęty kolejny obowiązek administracyjny. Przepływ dokumentów finansowych będzie następować bezpośrednio pomiędzy organami administracji publicznej. Zmiana ta nastąpi jednak dopiero z dniem 1 października 2018 r. Oznacza to, że dokumenty finansowe za okres sprawozdawczy obejmujący 2017 r. będą podlegać, tak jak dotychczas, złożeniu zarówno do sądu, jak i urzędu skarbowego, gdyż termin na ich złożenie do urzędu skarbowego upływa dużo wcześniej.

Okres przejściowy

W związku z szeregiem zmian zarówno w ustawie o rachunkowości, jak i ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, a także w związku z faktem, że zmiany w ustawie o rachunkowości w zakresie zasad sporządzania sprawozdań finansowych wejdą w życie dopiero z dniem 1 października 2018 r., zaś zmiany w zakresie zasad zgłaszania dokumentów finansowych do rejestru już z dniem 15 marca 2018 r., ustawa nowelizująca wprowadziła okres przejściowy. Do dnia 30 września 2018 r. dopuszcza się dołączanie do zgłoszenia lub wniosku kopii (skanów) dokumentów finansowych podlegających złożeniu do rejestru przedsiębiorców. Kopie takie powinny zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez osoby uprawnione do dokonania zgłoszenia dokumentów. Dopiero począwszy od dnia 1 października 2018 r., wszystkie dokumenty, w tym sprawozdania finansowe, będą musiały być przesyłane do sądu wyłącznie w formie elektronicznej, a także z uwzględnieniem treści znowelizowanych przepisów ustawy o rachunkowości, czyli w strukturze logicznej oraz formacie udostępnionych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Finansów – w strukturze jednolitego pliku kontrolnego.

 

Adam Żądło

aplikant radcowski, autor bloga

www.spolkiosobowe.pl

 

Artykuł pochodzi z Biuletynu Euro Info 3 (180) 2018


[1] Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2018 r.,poz. 398, dalej: ustawa nowelizująca.

[2] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1132/UE z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek , Dz.Urz. UE L 169 z 30.06.2017 r.

[3] Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz.U. z 1997 Nr 121, poz. 769 z późn. zm.

[4] Zgodnie z art. 19 ust. 3 u.k.r.s. wniosek złożony nie za pośrednictwem urzędowego formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a także wniosek nieprawidłowo wypełniony podlega zwróceniu, bez wzywania do uzupełnienia braków.

[5] Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591.

[6] Art. 55 ust. 2 ustawy nowelizującej.

[7] Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 marca 2018 r. w sprawie sposobu składania zgłoszeń, sposobu i trybu komunikacji ze zgłaszającym oraz sposobu i trybu weryfikacji dołączonych do zgłoszenia dokumentów, Dz.U. z 2018 r. poz. 596.

Zobacz więcej podobnych artykułów