EU Inc – nowy typ przedsiębiorstwa zaproponowany przez Komisję Europejską

EU Inc. to propozycja legislacyjna Komisji Europejskiej dotycząca nowego typu spółki, której podstawowe zasady miałyby być jednolite w całej Unii Europejskiej. Projekt został przedstawiony 18 marca 2026 r. jako element szerszej koncepcji 28. systemu prawnego[1]. Jej założeniem jest stworzenie dodatkowego, opcjonalnego modelu prowadzenia działalności w Unii Europejskiej, który funkcjonowałby obok krajowych form spółek. Przedsiębiorca nadal mógłby wybrać spółkę przewidzianą przez prawo krajowe, taką jak polska spółka z o.o. lub PSA, ale mógłby także skorzystać z nowej formy EU Inc., której podstawowe cechy miałyby być wspólne w całej Unii. Komisja zaproponowała przyjęcie rozporządzenia ustanawiającego wspólne ramy prawne dla spółek działających pod oznaczeniem EU Inc. Na razie projekt jest w fazie wstępnej - aby EU Inc. stała się dostępną formą prowadzenia działalności, konieczne jest jeszcze przyjęcie rozporządzenia przez Parlament Europejski i Radę. Według założeń Komisji porozumienie w sprawie projektu mogłoby zostać osiągnięte do końca 2026 r.[2]

Istota EU Inc.

Sam pomysł EU Inc. wynika z problemu, który od lat towarzyszy jednolitemu rynkowi. Unia Europejska stworzyła wspólną przestrzeń, ale podstawowe narzędzie prowadzenia biznesu, czyli spółka, nadal pozostaje przede wszystkim konstrukcją prawa krajowego. Przedsiębiorca działający w różnych państwach spotyka się z wielością krajowych form prawnych, procedur rejestrowych, wymogów kapitałowych, zasad odpowiedzialności i praktyk administracyjnych. EU Inc. ma być próbą ograniczenia tej fragmentacji przez stworzenie wspólnej, cyfrowej i rozpoznawalnej formy spółki dostępnej obok istniejących form krajowych.

Dominującą obecnie formą prowadzenia działalności przez małe i średnie przedsiębiorstwa w wielu państwach Unii Europejskiej jest odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pierwszy rzut oka są to konstrukcje podobne - spółka ma własną osobowość prawną, działa przez organy, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Problem polega jednak na tym, że podobna funkcja gospodarcza nie oznacza podobnych rozwiązań prawnych.

Różnice w poszczególnych państwach

Różnice pojawiają się już przy samym założeniu spółki. W Polsce spółkę z o.o. można utworzyć w formie aktu notarialnego albo przez system S24, ale tylko przy użyciu wzorca umowy. W Niemczech utworzenie GmbH nadal zasadniczo wymaga czynności notarialnej. W Holandii BV również opiera się na akcie notarialnym, choć procedura może zostać przeprowadzona cyfrowo. Inaczej ukształtowana jest także odpowiedzialność osób zarządzających. W polskiej spółce z o.o. szczególne znaczenie ma art. 299 k.s.h., czyli odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji. W niemieckiej GmbH nie ma prostego odpowiednika tej konstrukcji. Odpowiedzialność zarządu wiąże się przede wszystkim z naruszeniem obowiązków wobec spółki, w tym obowiązku należytej staranności oraz obowiązków związanych z niewypłacalnością. We francuskiej SARL osoba zarządzająca odpowiada wobec spółki lub osób trzecich za naruszenie przepisów, statutu albo błędy w zarządzaniu.

To są tylko przykłady, ale dobrze pokazują istotę problemu. Europejski przedsiębiorca może posługiwać się formami, które na ogólnym poziomie są do siebie podobne, ale w szczegółach działają inaczej. Różnice dotyczą nie tylko kapitału, lecz także pozycji organów, reprezentacji, odpowiedzialności zarządu, ochrony wierzycieli i obrotu udziałami. EU Inc. ma być odpowiedzią właśnie na tę fragmentację. Nie ma zastąpić wszystkich krajowych spółek, ale ma stworzyć wspólny model, którego podstawowe założenia, struktura i konsekwencje prawne byłyby rozpoznawalne w całej Unii.

Z tej perspektywy EU Inc. nie jest wyłącznie projektem z zakresu prawa spółek. Jest raczej próbą stworzenia jednego z brakujących elementów infrastruktury jednolitego rynku. Dotychczas integracja gospodarcza koncentrowała się przede wszystkim na swobodzie przepływu towarów, usług, osób i kapitału. W praktyce przedsiębiorca nadal posługuje się jednak formą prawną zakorzenioną w konkretnym państwie członkowskim. EU Inc. ma ograniczyć ten rozdźwięk przez stworzenie spółki, która byłaby rejestrowana w jednym państwie, ale rozpoznawalna i użyteczna w całej Unii.

Nowości

Znaczenie projektu polega więc nie tylko na ujednoliceniu podstawowych zasad ustroju spółki, lecz także na stworzeniu wspólnego systemu jej obsługi. Projekt przewiduje wykorzystanie systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw, nadawanie spółce niepowtarzalnego identyfikatora europejskiego, cyfrowe procedury rejestracyjne oraz zasadę jednorazowego przekazywania danych. W założeniu przedsiębiorca nie powinien wielokrotnie składać tych samych dokumentów i informacji przed różnymi organami w różnych państwach, jeżeli dane te są już dostępne w odpowiednim rejestrze.

Istotne są również instrumenty mające ułatwić funkcjonowanie spółki w relacjach transgranicznych. Projekt przewiduje możliwość korzystania z certyfikatu spółki UE oraz unijnego cyfrowego pełnomocnictwa. Takie rozwiązania mają zmniejszyć znaczenie barier formalnych, które w praktyce często utrudniają prowadzenie działalności poza państwem rejestracji. Chodzi nie tylko o samo założenie spółki, ale także o późniejsze posługiwanie się jej dokumentami, potwierdzanie umocowania osób działających za spółkę, zakładanie oddziałów i komunikację z organami publicznymi.

W tym sensie oznaczenie EU Inc. miałoby informować kontrahenta, inwestora albo organ publiczny, że ma do czynienia ze spółką działającą według wspólnego unijnego standardu. Nie usuwałoby to całkowicie znaczenia prawa krajowego, ponieważ spółka nadal byłaby powiązana z państwem swojej siedziby statutowej, a w sprawach nieuregulowanych stosowane byłoby prawo tego państwa. Ujednolicony ma być jednak podstawowy szkielet korporacyjny, czyli sposób utworzenia, podstawowe zasady działania, struktura udziałów, cyfrowy rejestr udziałów, główne reguły reprezentacji i organizacji spółki.

EU Inc. w założeniu ma być spółką o prostej i elastycznej konstrukcji. Projekt zakłada, że będzie to spółka w modelu zbliżonym do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca osobowość prawną od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorstw wybranego państwa członkowskiego. Będzie mogła zostać utworzona przez jedną albo więcej osób fizycznych lub prawnych, zarówno od podstaw, jak i w wyniku przekształcenia, połączenia albo podziału istniejącej spółki. Wspólnik nie ma ponosić odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co zbliża EU Inc. do krajowych spółek kapitałowych, takich jak polska spółka z o.o., niemiecka GmbH czy francuska SARL. Wzorem polskiej prostej spółki akcyjnej jedną z najważniejszych cech projektowanej spółki jest odejście od standardowego rozumienia pojęcia kapitału zakładowego. EU Inc. nie ma być zobowiązana do posiadania minimalnego kapitału. Kapitał spółki może wynosić nawet 0 euro, a kapitał rezerwowy będzie fakultatywny. Celem ochrony wierzycieli przyjęto, że wypłaty na rzecz udziałowców mają być dopuszczalne tylko wtedy, gdy po ich dokonaniu aktywa spółki nadal przewyższają jej zobowiązania oraz gdy spółka będzie w stanie spłacać swoje długi w zwykłym toku działalności przez kolejne 12 miesięcy. Spółka ma mieć udziały, ale nie w klasycznym znaczeniu znanym z polskiej spółki z o.o. Co do zasady udziały w EU Inc. nie mają mieć wartości nominalnej i nie mają stanowić ułamkowych części kapitału spółki. Umowa spółki może jednak przewidywać udziały o wartości nominalnej, jeżeli założyciele wybiorą taki model. Udziały mają być zdematerializowane i wpisywane do cyfrowego rejestru udziałów. Wpis do tego rejestru ma mieć znaczenie konstytutywne, a więc to on będzie decydował o wykonywaniu praw udziałowca. Projekt przewiduje też możliwość tworzenia udziałów uprzywilejowanych, w tym co do zysku i pierwszeństwa przy podziale majątku likwidacyjnego, a także prawo weta.

Organy EU Inc.

Podstawowymi organami EU Inc. mają być zarząd oraz walne zgromadzenie. Zarząd odpowiada za prowadzenie spraw spółki i może składać się z jednej albo większej liczby osób fizycznych. Co najmniej jeden członek zarządu musi być rezydentem Unii. Członków zarządu powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, które zatwierdza także roczne sprawozdania finansowe i podejmuje najważniejsze decyzje przewidziane w przepisach prawa albo w umowie spółki. Projekt dopuszcza także dodatkowe organy, na przykład organ nadzorczy, jeżeli zostanie to przewidziane w strukturze spółki.

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność za długi została skonstruowana inaczej niż w polskiej spółce z o.o. Projekt nie przewiduje prostego odpowiednika art. 299 k.s.h., czyli generalnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji. Zasadą jest, że za zobowiązania odpowiada sama spółka. Członkowie zarządu odpowiadają natomiast wobec spółki za naruszenie swoich obowiązków, jeżeli takie naruszenie wyrządziło spółce szkodę. Mają oni obowiązek działać zgodnie z umową spółki, w dobrej wierze i w najlepszym interesie spółki. Ochrona wierzycieli pojawia się przede wszystkim przy wypłatach na rzecz wspólników, nabywaniu udziałów własnych, umarzaniu udziałów i obniżeniu kapitału. Jeżeli zarząd dopuści do wypłaty mimo niespełnienia testu wypłacalności, członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wynikającą z takiej wypłaty. Wspólnik, który otrzymał niedozwoloną wypłatę i wiedział albo powinien był wiedzieć o naruszeniu, ma obowiązek jej zwrotu w zakresie potrzebnym do zaspokojenia wierzycieli.

Perspektywy EU Inc.

Czy EU Inc. ma szansę odnieść sukces? Bez znajomości ostatecznego brzmienia rozporządzenia oraz praktyki jego stosowania w Polsce trudno wypowiadać się jednoznacznie. Nie można pominąć, że w istotnej części założeń spółka ta jest zbliżona do istniejącej już w polskim prawie prostej spółki akcyjnej. Podobieństw jest wiele. Obie konstrukcje zostały pomyślane jako odpowiedź na potrzeby nowoczesnych przedsiębiorstw, zwłaszcza startupów. W obu przypadkach widać odejście od klasycznego modelu spółki kapitałowej opartej na sztywnym kapitale zakładowym i sformalizowanym obrocie prawami udziałowymi. Prosta spółka akcyjna opiera się na akcjach bez wartości nominalnej, które nie stanowią części kapitału akcyjnego, oraz na kapitale akcyjnym wynoszącym minimum symboliczne 1 zł. Projekt EU Inc. zmierza jeszcze dalej – nie przewiduje minimalnego kapitału, dopuszcza kapitał w wysokości 0 EUR, a udziały mają być co do zasady bez wartości nominalnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W obu spółkach możliwe jest również obejmowanie udziałów w zamian za świadczenie usług. Podobieństwo dotyczy także cyfryzacji, gdyż w PSA akcje są zdematerializowane i wpisywane do rejestru akcjonariuszy, a w EU Inc. udziały mają być ujawniane w cyfrowym rejestrze udziałów.

W takiej sytuacji trzeba zadać pytanie, czy EU Inc. nie podzieli losu prostej spółki akcyjnej, która w warunkach polskich nie odniosła spodziewanego sukcesu. Trudno jednoznacznie wskazać przyczyny takiego stanu rzeczy, ale wydaje się, że zasadnicze znaczenie miały dwa czynniki, tj. ograniczone zapotrzebowanie na nową formę spółki oraz jej niewystarczająca intuicyjność dla praktyki obrotu. Ta ostatnia dotyczyła przede wszystkim kapitału akcyjnego, akcji oderwanych od kapitału, a także możliwości wprowadzenia nowego modelu zarządzania w postaci rady dyrektorów. Same w sobie rozwiązania te nie musiałyby być problemem, gdyby PSA odpowiadała na wyraźną lukę rynkową. W praktyce została jednak umieszczona w segmencie, w którym od lat funkcjonowała już spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - dobrze znana przedsiębiorcom, prawnikom, księgowym i sądom rejestrowym. Spółka ta ma prostszy do uchwycenia model powiązania kapitału z udziałami, bogate orzecznictwo oraz ukształtowaną praktykę rozwiązywania problemów pojawiających się w bieżącym funkcjonowaniu. Dodatkowo po upowszechnieniu systemu S24 wiele czynności związanych z założeniem spółki i dokonywaniem zmian stało się szybszych i tańszych. W rezultacie wielu przedsiębiorców wybierało rozwiązanie znane, sprawdzone i przewidywalne, zamiast konstrukcji nowej, mniej oswojonej i wymagającej dodatkowego wyjaśniania.

Na korzyść EU Inc. działa jednak to, czego brakowało prostej spółce akcyjnej, czyli wyraźny wymiar transgraniczny. PSA musiała konkurować przede wszystkim z dobrze znaną polską spółką z o.o. EU Inc. może natomiast odpowiadać na inny problem, a mianowicie potrzebę posługiwania się formą prawną zrozumiałą nie tylko w jednym państwie, ale w całej Unii. Dlatego jej popularność może nie wynikać wyłącznie z decyzji samych założycieli, lecz także z oczekiwań rynku finansowania. Można sobie wyobrazić, że zagraniczni inwestorzy, zwłaszcza fundusze działające w kilku państwach, będą preferować wybór EU Inc. jako formy bardziej rozpoznawalnej i łatwiejszej do obsługi niż lokalna spółka prawa krajowego.

Za potencjalną popularnością EU Inc. może przemawiać jeszcze jedna okoliczność, choć niekoniecznie taka, którą autorzy projektu chcieliby szczególnie eksponować. W polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje subsydiarna odpowiedzialność zarządu, która odgrywa istotną rolę w zapewnieniu pewności obrotu i w dochodzeniu wierzytelności. Podobna instytucja istnieje w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej. Tymczasem projekt EU Inc. nie przewiduje generalnego odpowiednika art. 299 k.s.h. Odpowiedzialność członków zarządu ma być skoncentrowana przede wszystkim na naruszeniu obowiązków wobec spółki, działaniu sprzecznym z jej interesem, naruszeniu standardu należytej staranności czy dokonaniu niedozwolonych wypłat. W tym sensie konstrukcja ta byłaby bliższa obecnemu modelowi odpowiedzialności znanemu ze spółki akcyjnej. Nie chodzi w tym miejscu o jednoznaczną pochwałę albo krytykę takiego rozwiązania, chociaż w mojej ocenie subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu, w obecnym kształcie znana ze spółki z o.o. i PSA, jest skutecznym oraz potrzebnym zabezpieczeniem interesów wierzycieli. Jednak z perspektywy założycieli i menadżerów jej brak albo istotne ograniczenie może być argumentem przemawiającym za wyborem EU Inc. Jeżeli nowa forma prawna będzie jednocześnie prosta i mniej ryzykowna dla osób zarządzających, może okazać się atrakcyjna nie tylko z powodów deklarowanych przez Komisję, ale również właśnie ze względu na odpowiedzialność.

Podsumowanie

Możliwości związane z EU Inc. wydają się w zarysie oczywiste. Są nimi większa rozpoznawalność formy prawnej, łatwiejsze inwestycje transgraniczne, prostsze procedury i potencjalnie mniejsze koszty obsługi prawnej przy działalności w kilku państwach. Ryzyka są jednak równie realne. Nowa forma może okazać się zbyt mało znana dla banków, księgowych i uczestników obrotu. Nie rozwiąże też wszystkich problemów jednolitego rynku, bo poza pełną harmonizacją pozostaną podatki, prawo pracy, rachunkowość, praktyka administracji. Sukces EU Inc. będzie więc zależał nie tylko od treści rozporządzenia, ale także od tego, czy rynek uzna tę formę za rzeczywiście prostszą i bardziej przewidywalną niż spółki krajowe.

Krzysztof Freliszka

adwokat, absolwent WPiA UW, członek Izby Adwokackiej w Warszawie; specjalizuje się w prawie cywilnym i handlowym, partner w FGGK Adwokaci Radcowie Prawni Spółka Partnerska

[1] Określenie 28. system prawny oznacza dodatkowy, opcjonalny model regulacyjny funkcjonujący obok 27 krajowych porządków prawnych państw członkowskich. Nie chodzi więc o zastąpienie prawa krajowego, lecz o stworzenie wspólnych unijnych ram, z których przedsiębiorca mógłby skorzystać, jeżeli uzna je za korzystniejsze dla prowadzenia działalności na jednolitym rynku. W przypadku EU Inc. 28. system prawny miałby polegać przede wszystkim na wprowadzeniu zharmonizowanej formy spółki, rozpoznawalnej i możliwej do wykorzystania w całej Unii Europejskiej.

[2] Projekt dostępny jest tutaj (data dostępu: 20.05.2026 r.)